상법 개정안, 왜 추진됐을까? 시행일자는 언제?

상법 개정안, 왜 추진됐을까? 시행일자는 언제?

1. 상법 개정안 추진 배경

① 물적분할 논란과 주주 보호 필요성

최근 기업들이 물적분할을 통해 기존 사업 부문을 신설 법인으로 분리한 뒤, 그 법인을 상장하는 사례가 많아졌습니다. 대표적으로 LG화학이 배터리 사업부를 분리해 LG에너지솔루션을 설립한 것이 대표적입니다.

문제는, 기존 모회사 주식을 보유한 주주들이 신설 법인의 주식을 자동으로 받지 못한다는 점입니다. 결국 신설 법인이 상장 후 성장해도 그 이익이 기존 주주들에게 돌아가지 않으며, 오히려 모회사의 주가가 하락하는 부작용이 발생합니다. 이에 따라 주주 보호를 강화할 필요성이 제기되었고, 기업이 물적분할을 결정할 때 주주의 권리를 더욱 명확하게 보장해야 한다는 법 개정 요구가 커졌습니다.

② 전자주주총회의 필요성 증가

코로나19 이후 비대면 방식이 확대되면서 기업들도 주주총회를 보다 효율적으로 운영할 필요성이 커졌습니다. 현재 일부 상장사는 전자투표제를 도입하고 있지만, 여전히 주주총회에 직접 참석해야 하는 경우가 많습니다.

해외에서는 이미 전자주주총회를 통해 주주들이 온라인으로 의결권을 행사하는 것이 보편화되어 있습니다. 그러나 한국은 이에 대한 법적 근거가 부족해 기업마다 운영 방식이 다르고, 일부 주주는 주총 참여가 어려운 상황이었습니다. 이에 따라 법 개정을 통해 전자주주총회를 공식적으로 인정하고, 일정 규모 이상의 상장사는 의무적으로 도입하도록 하는 방안이 추진되었습니다.

③ 기관투자자와 소액주주의 권리 강화

과거에는 대기업의 주요 의사결정이 대주주 중심으로 이루어졌지만, 최근에는 기관투자자(국민연금, 연기금 등)와 소액주주들의 영향력이 커지고 있습니다. 특히 국민연금과 해외 투자자들은 기업의 투명성을 높이고, 주주 권리를 강화해야 한다는 입장을 적극적으로 내세우고 있습니다.

예를 들어, 삼성전자와 현대차의 주주총회에서는 배당 확대와 경영진 감시 강화를 요구하는 목소리가 커졌습니다. 이에 따라 개정안에서는 경영진이 회사뿐만 아니라 전체 주주의 이익을 공평하게 고려해야 한다는 규정을 명확히 하는 조항이 포함되었습니다.

④ 글로벌 스탠다드 반영

미국, 독일, 일본 등 주요 선진국에서는 이미 기업 경영의 투명성을 높이기 위해 주주 보호 조치를 강화하고 있습니다. 예를 들어, 미국에서는 경영진이 주주의 이익을 우선적으로 고려해야 하는 의무가 법으로 규정되어 있으며, 독일과 일본에서는 전자주주총회 및 원격 의결권 행사가 일반화되어 있습니다.

한국도 해외 투자자들에게 신뢰를 얻기 위해 이러한 흐름에 맞춰 기업 운영 방식을 개선할 필요성이 커졌고, 이번 개정안은 이러한 배경에서 추진되었습니다.

2. 상법 개정안 국회 통과 과정

① 법안 발의 및 논의

이번 상법 개정안은 여러 의원들의 발의를 통해 논의가 시작되었습니다. 대표적으로 다음과 같은 의원들이 개별 법안을 제출했습니다.

• 정준호 의원 외 11인 : 2024년 6월 5일 발의
• 김현정 의원 외 17인 : 2024년 8월 5일 발의
• 민병덕 의원 외 10인 : 2024년 9월 26일 발의
• 유동수 의원 외 10인 : 2024년 9월 30일 발의

이후 해당 법안들은 법제사법위원회에서 검토되었으며, 일부 조항을 조정한 뒤 하나의 통합 개정안으로 조정되었습니다.

② 법안 심사 및 수정 과정

2024년 11월부터 법안심사제1소위원회에서 본격적인 논의가 이루어졌으며, 다음과 같은 심사 과정을 거쳤습니다.

• 2024년 11월 26일: 제418회 국회(정기회) 제5차 법안심사제1소위에서 논의
• 2025년 1월 22일: 제421회 국회(임시회) 제1차 법안심사제1소위에서 재논의
• 2025년 2월 24일: 제422회 국회(임시회) 제2차 법안심사제1소위에서 최종 수정안 확정

이 과정에서 이사의 충실의무 강화와 전자주주총회 도입 조항 등이 포함되었습니다.

③ 본회의 통과 (2025년 3월 13일)

2025년 3월 13일, 국회 본회의에서 상법 개정안이 최종 통과되었습니다. 이에 따라 기업 경영과 주주 권리 보호와 관련된 조항이 현실화될 가능성이 높아졌습니다.

대통령 권한대행의 거부권 행사 가능성

하지만 법이 완전히 확정된 것은 아닙니다. 개정안이 시행되려면 대통령 권한대행이 최종 서명을 해야 합니다. 현재 일부 대기업과 여당에서는 이번 개정안이 기업 경영에 부담을 줄 수 있다며 반대하고 있으며, 이에 따라 대통령 권한대행이 거부권(재의 요구권)을 행사할 가능성이 제기되고 있습니다.

만약 대통령 권한대행이 거부권을 행사하면 개정안은 다시 국회로 보내져 재논의가 이루어지며, 이 경우 법 시행이 늦춰질 가능성이 있습니다.

시행 일정은 언제?

상법 개정안이 대통령 권한대행의 재가를 받아 공포될 경우, 공포 후 1년이 지난 시점부터 시행됩니다. 따라서 현재 예상되는 시행 일정은 2026년 3월경입니다.

하지만 거부권이 행사되거나 추가 논의가 필요한 경우, 시행 일정이 변경될 가능성도 있어 기업과 투자자들은 추가적인 정치적 변수를 주목할 필요가 있습니다.

📌 상법 개정안 통과 과정 한눈에 보기

• 2024년 6~9월: 여러 의원이 개별 법안 발의
• 2024년 11월: 법안심사제1소위원회에서 본격 논의 시작
• 2025년 2월 24일: 최종 수정안 확정
• 2025년 3월 13일: 국회 본회의 통과
• 2026년 3월: 예상 시행일 (대통령 재가 필요)

📌 자주 묻는 질문 (FAQ)

Q1. 상법 개정안은 언제 시행되나요?

상법 개정안이 국회를 통과하면 공포 후 1년 뒤 시행됩니다. 현재 예상 시행일은 2026년 3월경입니다.

Q2. 이번 상법 개정안의 핵심 내용은 무엇인가요?

• 기업 이사의 충실 의무 강화
• 전자주주총회 법적 도입
• 주주 보호 강화 (소액주주, 기관투자자 중심)

Q3. 상법 개정안이 기업에 미치는 영향은?

기업들은 주주총회 운영 방식을 변경해야 하며, 전자주주총회 인프라 구축이 필요합니다. 또한, 경영진이 주주 이익을 더욱 신경 써야 합니다.